第一章　總　則

　　第1條　本聯(lián)邦法的調(diào)整對象
　　
　　1、根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦民法典，本聯(lián)邦法規(guī)定有限責任公司的法律地位、其參股人 的權利和義務、公司設立、改組和清算的程序。
　　2、經(jīng)營銀行、保險和投資業(yè)務以及從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)活動的有限責任公司的法律地位、設立程序、改組和清算，由聯(lián)邦法另行規(guī)定。
　　
　　第2條　有限責任公司的基本原則
　　
　　1、由一人或幾個人發(fā)起設立的、其注冊資本由設立文件將確定的金額分為若干份額的經(jīng)營實體為有限責任公司（以下簡稱公司），公司參股人以其出資額為限對公司債務和經(jīng)營活動產(chǎn)生的虧損風險承擔責任。
　　未足額繳納注冊資本出資的公司所有參股人，在公司各參股人未足額繳納出資部分范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。
　　2、公司擁有獨立的財產(chǎn)，自負盈虧，可以自己的名義取得財產(chǎn)，行使財產(chǎn)權利和人身非財產(chǎn)權利，履行義務，在法院起訴和應訴。
公司擁有聯(lián)邦法律不加禁止的從事各種經(jīng)營活動所必須的民事權利，并承擔民事責任，但其經(jīng)營活動對象和目的與公司章程所規(guī)定的限制相抵觸的除外。
公司只有經(jīng)過特別許可（許可證）才能從事列入聯(lián)邦法清單中規(guī)定的特種經(jīng)營活動。如果特種經(jīng)營許可（許可證）規(guī)定的條件要求實施該經(jīng)營活動屬專營性質，則公司在特別許可（許可證）有效期間只有權實施特別許可（許可證）規(guī)定種類的經(jīng)營活動和附帶種類的經(jīng)營活動。
　　3、公司自其依照聯(lián)邦法人登記法規(guī)定的程序進行登記時起成立為法人。
公司成立期限沒有限制，其章程另有規(guī)定的除外。
　　4、公司有權依照法定程序在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)和境外開立銀行賬戶。
　　5、公司應有一圓形印章，內(nèi)容包括公司俄文商號全稱，并標明公司住所。公司印章也可以是俄羅斯聯(lián)邦任一民族文字和（或）外國文字的公司商號名稱。
公司有權擁有帶有公司商號名稱、特有標志及按法定程序注冊的商標和其他個性化標記的方戳和公文用紙。

　　第3條　公司責任
　　
　　1、公司以其所擁有的全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。
　　2、公司不對其參股人的債務承擔責任。
　　3、在公司因其參股人過錯，或有權向公司發(fā)布指令，或以其他方式能夠決定公司活動的其他人的過錯導致公司資不抵債（破產(chǎn)）的情況下，如果公司財產(chǎn)不足清償公司全部債務，可責成上述參股人或其他人承擔補充責任。
　　4、俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體和地方自治組織不對公司債務承擔責任。同樣，公司對俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體和地方自治組織的債務也不承擔責任。
　　
　　第4條　公司名稱與住所
　　
　　1、公司應有公司名稱的俄文商號全稱，有權擁有公司名稱的俄文商號簡稱。公司也有權擁有俄羅斯聯(lián)邦民族文字和（或）外文文字的商號全稱和（或）簡稱。
公司俄文全稱應包含公司商號全稱和“有限責任”字樣。公司名稱的俄文簡稱應包含公司商號全稱或簡稱和“有限責任”字樣或“OOO”縮寫。
公司俄文名稱不得包含反映其組織形式的其他用語和縮寫，其中包括采用外文的名稱，聯(lián)邦法律和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件另有規(guī)定的除外。
　　2、公司以其注冊登記地為住所。公司設立文件可以規(guī)定公司常設管理機關所在地或主要營業(yè)地為住所。
　　3、公司應有聯(lián)系地址，并應當通知法人登記機關。地址變更時亦同。
　　
　　第5條　分公司與代表處
　　
　　1、根據(jù)公司全體參股人表決權三分之二以上多數(shù)通過的公司參股人全體會議決議，公司可以設立分公司和開辦代表處，公司章程對通過該種決議的多數(shù)表決另有更高規(guī)定的除外。
　　在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)設立分公司和開辦代表處，需遵守本聯(lián)邦法和其他聯(lián)邦法的要求。在俄羅斯聯(lián)邦境外還需符合設立分公司或開辦代表處所在地國家的法律規(guī)定，俄羅斯聯(lián)邦所簽署的國際條約另有規(guī)定的除外。
　　2、分公司為處于公司住所之外并履行公司全部或部分職能、也包括代表處職能的公司所屬獨立分支機構。
　　3、公司代表處為處于公司住所之外、代表并維護公司利益的公司所屬的獨立分支機構。
　　4、分公司和代表處不是法人，按照公司確認的規(guī)定活動。分公司和代表處的資產(chǎn)由設立公司撥付。
　　分公司和代表處的負責人由公司任命，并根據(jù)其授權進行活動。
分公司和代表處以設立公司的名義開展經(jīng)營活動。分公司和代表處的經(jīng)營活動所產(chǎn)生的責任由設立公司承擔。
　　5、公司章程的內(nèi)容應包含分公司和代表處的有關事項。公司章程中有關其分公司和代表處事項的變更，需通知法人登記機關。上述公司章程的變更，自該變更通知法人登記機關之時起對第三人發(fā)生效力。

　　第6條　子公司與附屬公司
　　
　　1、公司可根據(jù)本聯(lián)邦法和其他聯(lián)邦法的規(guī)定，在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)設立具有法人資格的子公司和附屬公司。在俄羅斯聯(lián)邦境外設立子公司或附屬公司的，還需符合所在國家法律的規(guī)定，俄羅斯聯(lián)邦所簽署的國際條約另有規(guī)定的除外。
　　2、如果由于其他經(jīng)營實體（母公司）或合伙在公司的注冊資本中擁有一半以上份額，或根據(jù)它們之間所簽訂的協(xié)議，或以其他方式能夠決定該公司所通過的決議，則該公司為子公司。
　　3、子公司不對母公司（合伙）的債務承擔責任。
有權對子公司發(fā)布指令的母公司（合伙），與子公司為執(zhí)行該指令所簽訂的合同承擔連帶責任。
　　在因母公司（合伙）的過錯導致子公司資不抵債（破產(chǎn)）的情況下，前者對子公司財產(chǎn)清償債務不足部分承擔補充責任。
子公司的參股人有權要求母公司（合伙）賠償因其過錯給子公司造成的損失。
　　4、如果公司百分之二十以上的注冊資本為另一經(jīng)營公司擁有（取得、參股），則該公司為附屬公司。
　　如果一公司收購另一股份有限公司百分之二十以上的表決權股或其他有限責任公司百分之二十以上的注冊資本，公司應立即在刊登法人登記公告的媒體上披露該信息。

　　第7條　公司參股人
　　
　　1、公民和法人可以成為公司參股人。
聯(lián)邦法律可以禁止或限制公民入股特定種類公司。
　　2、國家機關和地方自治機關無權作為公司參股人，聯(lián)邦法另有規(guī)定的除外。
公司可由一人發(fā)起設立，并成為其唯一參股人。公司可以在成立后變更為一人公司。
一人公司不能擁有另一一人組成的經(jīng)營實體。
本聯(lián)邦法的條款，只有在本聯(lián)邦法未作另行規(guī)定和與相應關系的實質不相矛盾時才適用于一人公司。
　　3、公司參股人不得超過50人。
　　如公司參股人超過本款規(guī)定的人數(shù)，公司應在一年內(nèi)改組為開放式股份公司或生產(chǎn)合作社。如果在上述的期限內(nèi)公司未能改組和人數(shù)未減少至本款規(guī)定的人數(shù)，公司即應依照聯(lián)邦法授權的法人登記機關、或其他國家機關、或地方自治機關的要求，依照司法程序進行清算。
　　
　　第8條　公司參股人的權利
　　
　　1、公司參股人有權：
　　依照本聯(lián)邦法和公司設立文件規(guī)定的程序參與管理公司事務；
依照公司設立文件所規(guī)定的程序獲取公司經(jīng)營信息和了解公司賬簿及其他文件；
參與利潤分配；
　　依照本聯(lián)邦法和公司章程的規(guī)定，將其在注冊資本中的份額或份額的一部分出賣或以其他方式出讓給公司的一個或幾干參股人；
　　在任何時間，無須經(jīng)其他參股人的同意而退出公司；
　　公司清算時，取得公司與債權人結算后的剩余財產(chǎn)或財產(chǎn)價值。
　　公司參股人還擁有本聯(lián)邦法規(guī)定的其他權利。
　　2、除本聯(lián)邦法規(guī)定的權利之外，公司章程可規(guī)定公司某一（若干）參股人的其他權利（附加權利）。上項權利可以在公司設立章程中予以規(guī)定，或由公司參股人全體會議一致表決通過的決議賦予公司某一（若干）參股人。
　　賦予特定參股人的附加權利，在其轉讓份額（部分份額）時不移轉給份額（部分份額）買受人。
　　根據(jù)公司參股人全體會議一致表決通過的決議，可以終止或限制賦予公司全體參股人的附加權利。根據(jù)公司參股人表決權總數(shù)三分之二以上多數(shù)表決通過的公司參股人全體會議決議，可以終止或限制賦予特定公司參股人的附加權利，但擁有該附加權利的公司參股人應參與決議的投票表決或書面表示同意。
　　被賦予附加權利的公司參股人可向公司發(fā)出書面通知，放棄行使其所擁有的附加權利。自公司收到上項通知之時起，該參股人附加權利終止。

　　第9條　公司參股人的義務

　　1、公司參股人應當：
　　依照本聯(lián)邦法和公司設立文件規(guī)定的程序、金額、構成和期限出資；
不泄露公司經(jīng)營活動的秘密信息。
　　公司參股人還承擔本聯(lián)邦法規(guī)定的其他義務。
　　2、除本聯(lián)邦法規(guī)定的義務之外，公司章程可以規(guī)定公司某一參股人（若干）的其他（附加義務）義務。上項義務可在公司設立時由公司章程予以規(guī)定，或根據(jù)公司參股人全體會議一致表決通過的決議責成全體參股人承擔。根據(jù)公司參股人表決權總數(shù)三分之二以上多數(shù)表決通過的公司參股人全體會議決議，可以責成公司某一特定參股人承擔附加義務，但承擔該附加義務的公司參股人應參與該決議的投票表決或書面表示同意。
　　責成公司某一特定參股人承擔的附加義務，在其轉讓份額（部分份額）時不移轉給份額（部分份額）買受人。
　　根據(jù)公司全體參股人一致表決通過的公司參股人全體會議決議，可以終止附加義務。

　　第10條　開除公司參股人

　　占公司注冊資本百分之十以上份額的公司參股人，有權要求按照司法程序開除嚴重違反義務或以自己的行為（不作為）致使公司無法經(jīng)營或造成實質困難的參股人。

　　第二章　公司設立

　　第11條　公司設立程序

　　1、公司發(fā)起人簽訂設立協(xié)議，并簽署公司章程。公司發(fā)起人設立協(xié)議和章程為公司設立文件。
　　如公司由一人設立，則其簽署的公司章程為公司設立文件。在公司人數(shù)增加為二人和二人以上時，他們應簽訂設立協(xié)議。
　　公司發(fā)起人選舉（任命）公司執(zhí)行機構，并在公司注冊資本為非貨幣出資時對其貨幣價值予以評估作價。
　　確認公司章程的決議，以及公司發(fā)起人出資評估作價決議的確認，由發(fā)起人一致同意通過。依照本聯(lián)邦法和公司設立文件規(guī)定的程序通過其他決議。
　　2、公司發(fā)起人對與公司設立有關的債務和公司登記前產(chǎn)生的債務承擔連帶清償責任。只有在公司參股人全體會議事后批準公司發(fā)起人設立活動的情況下，公司才對其與公司設立有關的債務承擔責任。
　　3、外國投資者參與公司設立，由聯(lián)邦法另行規(guī)定。

　　第12條　公司設立文件

　　1、公司發(fā)起人協(xié)議應規(guī)定發(fā)起人成立公司的義務，確定成立公司共同活動的方式。發(fā)起人協(xié)議還確定公司發(fā)起人（參股人）的組成、公司注冊資本額和公司每一發(fā)起人（參股人）所占份額、出資額和出資構成、設立公司注冊資本的出資方式和期限、公司發(fā)起人（參股人）違反出資義務的責任、公司發(fā)起人（參股人）之間利潤分配的條件和程序、公司機關組成和公司參股人退出公司的程序。
　　2、公司章程的內(nèi)容應包括：
　　公司名稱的商號全稱和簡稱；
　　公司住所；
　　公司機關的組成和職權，包括公司參股人全體會議特別職權事項；公司機關做出決議程序，包括全體一致通過或表決權法定多數(shù)通過事項；
　　公司注冊資本；
　　公司各參股人所占份額和面值；
公司參股人的權利和義務；
　　公司參股人退出公司的程序和后果；
　　向他人轉讓公司注冊資本份額（部分份額）的程序；
　　公司文件保管方法和向公司參股人及其他人提供信息的方式；
　　本聯(lián)邦法規(guī)定的其他事項。
　　公司章程可以規(guī)定不與本聯(lián)邦法和其他聯(lián)邦法律相抵觸的其他內(nèi)容。
　　3、應公司參股人、監(jiān)察人或任何利害關系人的要求，公司應在合理的期限內(nèi)能使他們了解包括變更內(nèi)容在內(nèi)的公司注冊文件。公司應根據(jù)公司參股人的要求向其提供有效的公司發(fā)起人協(xié)議和公司章程副本，公司收取的副本費用不得超過其工本費。
　　4、公司的設立文件，可根據(jù)公司參股人全體會議決議予以變更。
　　公司設立文件的變更，應依照本聯(lián)邦法第13條有關公司登記規(guī)定的程序進行登記。
　　公司設立文件的變更，自登記時起對第三人發(fā)生效力。在本聯(lián)邦法規(guī)定的情況下，自通知登記機關時起生效。
　　5、在公司設立協(xié)議與公司章程規(guī)定不一致的情況下，公司章程的規(guī)定對第三人和公司參股人具有優(yōu)先效力。

　　第13條　公司登記

　　公司應當依照聯(lián)邦國家法人登記法規(guī)定的程序在法人登記機關進行注冊登記。

　　第三章　公司注冊資本和公司財產(chǎn)

　　第14條　公司注冊資本與注冊資本份額
　　1、公司注冊資本由其參股人的所占份額面值構成。
　　公司注冊資本額應不少于公司提交登記文件時聯(lián)邦法律規(guī)定的最低勞動報酬的100倍。
公司注冊資本額和公司參股人所占份額的面值以盧布確定。
　　公司注冊資本確定保障其債權人利益的公司財產(chǎn)最低限額。
　　2、公司參股人在公司注冊資本中的份額以百分比或分數(shù)確定。公司參股人的份額應與其份額的面值和公司注冊資本相符。
　　公司參股人份額的實際價值與其在公司凈資產(chǎn)中按比例所占份額的價值部分相一致。
　　3、公司章程可以限制公司參股人的最高份額。公司章程可以限制對各公司參股人所占份額做出可能的變更，但該限制不得規(guī)定只針對特定公司參股人。上述規(guī)定可以在公司設立時由公司章程予以規(guī)定，以及根據(jù)公司參股人一致表決同意所通過的公司參股人全體會議決議列入公司章程、進行修改和從章程中刪除。
　
　　第15條　公司注冊資本出資
　
　　1、公司注冊資本可以用貨幣、有價證券、實物或財產(chǎn)權利、或具有貨幣價值的其他權利出資。
　　2、公司參股人的非貨幣出資和公司接受第三人財產(chǎn)作為公司注冊資本的貨幣作價，由參股人一致表決通過的公司參股人全體會議決議確定。
　　如果公司參股人交付的作為公司注冊資本的非貨幣出資的面值（面值提高），在提交公司登記文件或公司章程做出相應變更時超過聯(lián)邦法律規(guī)定的最低勞動報酬額的200倍，則該出資應由獨立評估人進行評估。公司參股人支付的該非貨幣出資的面值（面值提高）不得超過上述獨立評估人確定的評估數(shù)額。
　　在非貨幣出資列為公司注冊資本的情況下，公司參股人和獨立評估人，自公司登記或公司章程做出相應變更之時起的三年期間內(nèi)，在超出非貨幣出資估價的額度內(nèi)對公司財產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆粘袚B帶填補責任。
　　公司章程可以規(guī)定不得作為公司注冊資本出資的財產(chǎn)種類。
　　3、在作為注冊資本交付公司使用的財產(chǎn)提前終止公司使用權時，交付財產(chǎn)的參股人應按照公司要求支付貨幣補償金，其補償額應等于相同條件下剩余期限該財產(chǎn)的使用費。如果公司參股人全體會議決議未規(guī)定支付補償金的其他程序，該貨幣補償金應在公司提出要求的合理期限內(nèi)一次性支付。公司參股人全體會議通過該項決議，交付財產(chǎn)作為公司注冊資本并提前終止公司財產(chǎn)使用權的公司參股人的表決權數(shù)不予計算。
發(fā)起人協(xié)議可以規(guī)定公司參股人提前終止作為注冊資本交付公司使用的財產(chǎn)使用權進行補償?shù)钠渌椒ê统绦颉?/span>
　　4、交付財產(chǎn)供公司使用作為注冊資本出資的公司參股人被開除或退出公司，公司使用該財產(chǎn)至交付時確定的期限屆滿，發(fā)起人協(xié)議另有規(guī)定的除外。
　　
　　第16條　公司注冊資本的出資程序

　　1、公司各發(fā)起人應在發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納注冊資本出資，并自公司登記時起不得超過一年。公司各發(fā)起人出資的價值應不少于其所占份額面值。
公司發(fā)起人繳納公司注冊資本的義務不得解除，其向公司提出抵銷請求時亦然。
　　2、公司登記時，發(fā)起人繳納的出資不得少于公司注冊資本的一半。
　　
　　第17條　公司增加注冊資本
　　
　　1、公司只有在足額繳納出資以后才可增加注冊資本。
　　2、公司可以其自有財產(chǎn)，和（或）通過公司參股人追加出資，和（或）在公司章程未加禁止時通過公司接受第三人出資增加注冊資本。
　　
　　第18條　公司以自有財產(chǎn)增加注冊資本
　　
　　1、公司根據(jù)公司參股人全體會議三分之二以上多數(shù)表決通過的決議可以其自有財產(chǎn)增加注冊資本，但公司章程對通過該決議規(guī)定須經(jīng)更高必要多數(shù)表決通過的除外。
　　以公司財產(chǎn)增加注冊資本的決議只能以上一年度公司財務報告所提供的材料為依據(jù)。
　　2、以公司財產(chǎn)增加注冊資本的數(shù)額不得超過公司凈資產(chǎn)值與公司注冊資本和公積金的差額。
　　3、根據(jù)本條規(guī)定增加公司注冊資本，公司所有參股人的份額面值按比例增加，其所占份額不變。
　　
　　第19條　參股人追加出資和公司接受第三人出資增加注冊資本
　　
　　1、如果公司章程沒有對做出決議規(guī)定更高的必要多數(shù)，公司參股人全體會議可以公司參股人全體表決權的三分之二以上多數(shù)表決通過以參股人追加出資增加公司注冊資本的決議。該決議應確定追加出資總額，并針對公司所有參股人規(guī)定各追加出資參股人的追加出資額與其所占份額增加值的統(tǒng)一比例關系。上項比例關系根據(jù)公司參股人所占份額面值可以增加至等于或少于其追加出資額予以規(guī)定。
　　公司各參股人有權追加出資，只要其追加出資占追加出資總值部分不超過該參股人在公司注冊資本中的比例。如果公司章程或公司參股人全體會議決議無另行規(guī)定期限，公司參股人追加出資可在本款第一節(jié)規(guī)定的公司參股人全體會議通過決議之日起兩個月的期限內(nèi)追加出資。
公司參股人全體會議，應自交付追加出資期限屆滿之日起一個月內(nèi)，對確認公司參股人追加出資結果和涉及公司注冊資本額增加、交付追加出資的公司參股人所占份額面值增加以及必要時涉及公司參股人份額變化的變更，做出變更公司設立文件的決議。在此情況下，交付追加出資的公司每一參股人所占份額面值，根據(jù)上述本款第一節(jié)規(guī)定的比例相應增加。
　　本款規(guī)定的對公司設立文件所作變更的登記文件以及確認公司參股人追加出資的文件，應自做出確認公司參股人追加出資結果和公司設立文件相應變更的決議之日起一個月內(nèi)提交法人登記機關。上述變更自國家法人登記機關進行登記之日起對公司參股人和第三人發(fā)生效力。
在不遵守本款第三節(jié)和第四節(jié)規(guī)定期限的情形下，對公司注冊資本的增加不予確認。
　　2、公司參股人全體會議可根據(jù)公司某一參股人追加出資的申請（若干參股人申請）和（或）在公司章程未作禁止規(guī)定時，根據(jù)某一第三人加入公司和繳納出資的申請（若干第三人申請）做出增加其注冊資本的決議。該決議須經(jīng)公司全體參股人一致表決通過。
　　公司參股人的申請和第三人的申請，應列明出資額和出資構成、繳納出資的程序和期限，以及公司參股人或第三人擬在公司注冊資本中擁有的份額。申請中還可列明繳納出資和加入公司的其他條件。
　　根據(jù)公司某一參股人繳納追加出資的申請（若干參股人申請）而決議增加注冊資本，應同時對涉及公司注冊資本增加和增加某一提出追加出資申請的公司參股人（公司若干參股人）份額面值的增加，以及在必要時，涉及公司各參股人份額變化的變更，做出變更公司設立文件的決議。這樣，提出繳納追加出資申請的公司每一參股人所占份額面值的增加額等于或者少于其追加出資額。
　　根據(jù)某一第三人加入公司和繳納出資的申請（若干第三人申請）而決議增加注冊資本，應同時對涉及接受某一第三人（若干第三人）加入公司、確定其份額的面值和額度（他們所占的份額）、公司注冊資本的增加和公司參股人份額的變化，做出變更公司設立文件的決議。每一加入公司的第三人所獲得的份額面值等于或少于其出資額的價值。
　　本款規(guī)定的變更公司設立文件的登記文件，以及確認公司參股人足額繳納追加出資和第三人足額繳納出資的文件，應自提出申請的公司全體參股人足額繳納追加出資和第三人足額繳納出資之日起一個月內(nèi)提交國家法人登記機關，但自本款規(guī)定的公司參股人全體會議做出決議之日起不得超過六個月。上項變更，自國家法人登記機關進行登記之日起對公司參股人和第三人發(fā)生效力。
　　不遵守本款第五節(jié)規(guī)定的期限，對公司增加注冊資本不予確認。
　　3、如果增加公司注冊資本未能得到確認，公司應在合理的期限內(nèi)返還公司參股人和第三人已繳納的貨幣出資。而在上述期限內(nèi)無法返還時，應依照俄羅斯聯(lián)邦民法典第395條規(guī)定的程序和期限支付利息。
　　對交付非貨幣出資的公司參股人和第三人，公司應在合理的期限內(nèi)返還其出資。如在上述期限內(nèi)無法返還時，則應對因其不能使用作為出資交付的財產(chǎn)而失去的收益進行補償。

　　第20條　公司注冊資本的減少
　　
　　1、公司有權減少注冊資本。在本聯(lián)邦法規(guī)定的情況下，應當減少注冊資本。
　　公司減少注冊資本，可以通過減少公司注冊資本中公司全體參股人份額面值和（或）注銷公司所擁有的份額的途徑進行。
　　如果注冊資本減少后，在提交公司章程變更登記文件時其資本額少于本聯(lián)邦法確定的最低資本限額，則公司無權減少其注冊資本。而在本聯(lián)邦法有規(guī)定的情形下，公司在進行登記時應減少其注冊資本。
　　公司通過減少公司全體參股人份額面值的方法減少公司的注冊資本，應保留公司全體參股人的所占份額。
　　2、自公司登記之時起一年內(nèi)公司的注冊資本未足額繳納的，公司應當或宣布減少公司注冊資本至實際繳納的金額，并按法定程序進行減少注冊資本的登記，或做出解散公司的決議。
　　3、如果第二和每下一財政年度結束時，公司的凈資產(chǎn)值低于其注冊資本，公司應宣布減少注冊資本至其凈資產(chǎn)值以下，并按照法定程序進行減資登記。
　　如果第二和每下一財政年度結束時，公司的凈資產(chǎn)值低于本聯(lián)邦法規(guī)定的公司登記時的最低資本限額，公司應當進行清算。
　　公司的凈資產(chǎn)值，由聯(lián)邦法和依據(jù)聯(lián)邦法發(fā)布的規(guī)范性文件規(guī)定的程序確定。
　　4、自做出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)，公司應將減少注冊資本及其新的資本額書面通知所有已知的公司債權人，并在法人登記機關的媒體上刊登決議公告。在這種情況下，公司債權人自向其發(fā)出通知之時起三十日內(nèi)或　　自公告決議之日起三十日內(nèi)，有權書面要求公司提前清償或履行相應債務，并要求賠償損失。
　　公司只有提供依照本款規(guī)定的程序通知債權人的證明才能進行減少注冊資本的登記。
　　5、如果按照本條規(guī)定，公司未能在合理期限內(nèi)做出減少注冊資本或清算的決議，債權人有權要求公司提前清償或履行公司債務，并賠償損失。在這種情況下，國家法人登記機關、或聯(lián)邦法賦予提出該要求的其他國家機關或地方自治機關，有權向法院提出公司清算的要求。
　　
　　第21條　公司參股人向其他參股人和第三人移轉注冊資本份額（部分份額）
　　
　　1、公司參股人有權將其在公司注冊資本中的份額或部分份額出賣或以其他方式出讓給該公司的一個或幾個參股人，并無須取得公司或公司其他參股人對該交易的同意，公司章程另有規(guī)定的除外。
　　2、如果公司章程未加禁止，公司參股人可以出賣或以其他方式出讓其份額（部分份額）給第三人。
　　3、公司參股人只能轉讓其已經(jīng)足額繳納的部分份額。
　　4、在同等條件下，公司參股人按其所占公司份額比例對公司其他參股人向第三人轉讓出資份額（部分份額）享有優(yōu)先購買權，公司章程或公司參股人協(xié)議對行使該權利的程序另有規(guī)定的除外。公司章程可以規(guī)定，在公司其他參股人不行使優(yōu)先權的情況下，公司對其參股人出賣的份額（部分份額）享有優(yōu)先購買權。
有意向第三人出賣其份額（部分份額）的公司參股人，應將其出賣價格和其他條件書面告知公司其他參股人和公司。公司章程可以規(guī)定，通過公司告知參股人。如果公司參股人和（或）公司自告知之日起一個月內(nèi)不對所出賣的份額全額（所有份額）行使優(yōu)先購買權，則該份額（部分份額）可以以告知公司及其參股人同等的價格和條件出賣給第三人，公司章程或公司參股人協(xié)議對期限另有規(guī)定的除外。
　　按公司參股人所占份額比例行使份額（部分份額）優(yōu)先購買權的行使程序，可以在公司設立時由公司章程規(guī)定，并根據(jù)公司參股人全體一致表決通過的公司參股人全體會議決議添加、修改和從公司章程中刪除。
如果公司章程規(guī)定了公司的份額（部分份額）優(yōu)先購買權，違反份額（部分份額）優(yōu)先購買權出賣份額，公司任一參股人和（或）公司，自公司參股人或公司知道或者應當知道該違反行為之時起三個月內(nèi)，有權按照司法程序要求將買受人的權利義務轉移給自己。
　　上項優(yōu)先購買權不得出讓。
　　5、公司章程可以規(guī)定，公司參股人以出賣以外的其他方式向第三人出讓其份額（部分份額）必須取得公司或其他公司參股人的同意。
　　6、如果公司章程未規(guī)定公證形式，公司注冊資本份額（部分份額）的出讓應以簡易書面形式為之。不遵守本款或公司章程規(guī)定的形式出讓公司注冊資本份額（部分份額）的行為無效。
　　公司應以書面通知的形式確認公司注冊資本份額（部分份額）的出讓，并作為該出讓的證明。公司注冊資本份額（部分份額）受讓人自公司做出該出讓通知時起，行使公司參股人的權利，并承擔公司參股人的義務。
　　份額（部分份額）出讓前產(chǎn)生的公司參股人所有的權利義務均轉移給注冊資本份額（部分份額）受讓人，但本聯(lián)邦法第8條第2款第二節(jié)和第9條第2款第二節(jié)規(guī)定的權利和義務除外。
出讓自己公司注冊資本份額（部分份額）的公司參股人，就份額（部分份額）出讓前對公司繳納出資的義務，與受讓人承擔連帶責任。
　　7、公司注冊資本份額可以移轉給公司參股人的公民繼承人和法人權利承受人。
　　作為公司參股人的法人解散時，在與債權人結算之后，其所占份額在被解散法人的參股人之間分配，但聯(lián)邦法律、其他法律文件或被解散法人設立文件另有規(guī)定的除外。
　　公司章程可以規(guī)定，只有經(jīng)其他公司參股人同意才能按照本款第一節(jié)和第二節(jié)規(guī)定進行份額的移轉和分配。
公司參股人死亡，在其繼承人接受遺產(chǎn)之前，由遺囑指定的人行使公司參股人的權利，履行參股人的義務，無遺囑指定時，則由公證人任命管理人。
　　8、如果公司章程規(guī)定，向公司參股人或第三人出讓公司注冊資本份額（部分份額）必須取得公司參股人同意，則向繼承人或權利承受人移轉份額或在被解散法人參股人之間進行份額分配，自向公司參股人提出之時起三十日內(nèi)或公司章程確定的其他期限內(nèi)收到全體公司參股人書面同意或未收到任何公司參股人的書面拒絕，則視為已取得同意。
　　9、根據(jù)本聯(lián)邦法或其他聯(lián)邦法規(guī)定公開拍賣公司注冊資本份額（部分份額）的，份額（部分份額）受讓人成為公司參股人無須取得公司或其參股人的同意。
　　　　
　　第22條　公司注冊資本份額的抵押
　　
　　公司參股人有權將其在公司注冊資本中的所有份額（部分份額）抵押給公司參股人，或者在公司章程未加禁止時，經(jīng)公司參股人全體會議多數(shù)表決通過的決議同意抵押給第三人，公司章程對做出該決議規(guī)定必須經(jīng)更高多數(shù)表決的除外。在確定表決結果時，抵押自己份額（部分份額）的公司參股人的表決權不予計算。
　　　
　　第23條　公司回購注冊資本份額（部分份額）
　　
　　1、公司無權回購其注冊資本份額（部分份額），本聯(lián)邦法另有規(guī)定的除外。
　　2、如果公司章程規(guī)定禁止向第三人出讓公司參股人份額（部分份額），而公司其他參股人又拒絕購買該份額，以及如果公司章程規(guī)定必須經(jīng)公司其他參股人同意方可向公司參股人或第三人出讓份額（部分份額），而公司其他參股人拒絕同意，則公司應根據(jù)公司參股人的要求收購其所屬份額（部分份額）。在這種情況下，公司應支付公司參股人其所有份額（部分份額）的實際價值。該實際價值根據(jù)公司參股人向公司提出要求之日的上一個會計期間的公司財務報表確定，或經(jīng)公司參股人同意向其交付同等價值的實物。
　　3、在公司設立時未按期足額繳納注冊資本出資的公司參股人份額，以及未按照本聯(lián)邦法第15條第3款規(guī)定按期繳納貨幣或其他補償金的公司參股人份額轉歸公司所有。在這種情況下，公司應向公司參股人按其出資比例支付部分份額的實際價值（按公司使用財產(chǎn)期限計算期間），或經(jīng)公司參股人同意向其交付同等價值的實物。部分份額的實際價值根據(jù)繳納出資或交付補償金期限屆滿之日的上一個會計期間的公司財務報表確定。
　　公司章程可以規(guī)定，未繳納出資或支付補償金（價值）的部分份額按照所占比例轉歸公司所有。
　　4、被開除出公司的參股人份額轉歸公司所有。在這種情況下，公司應支付被開除公司參股人其所有份額的實際價值，該價值根據(jù)法院開除判決生效時的上一個會計期間的公司財務報表確定，或經(jīng)被開除公司參股人同意向其交付同等價值的實物。
　　5、如果公司章程規(guī)定必須經(jīng)過同意，而在本聯(lián)邦法第21條第7款規(guī)定的情形下公司參股人拒絕同意轉讓或分配份額，則份額轉歸公司所有。在這種情況下，公司應向公司死亡參股人的繼承人、變更后公司法人參股人的權利承受人或被解散法人公司參股人支付份額的實際價值。該實際價值根據(jù)參股人死亡、變更或被解散日的上一個會計期間的公司財務報表確定，或經(jīng)其同意向其交付同等價值的實物。
　　6、根據(jù)公司參股人債權人的要求，在公司依照本聯(lián)邦法第25條的規(guī)定支付份額（部分份額）實際價值的情況下，公司其他參股人未繳納的部分份額轉歸公司所有，其他部分份額在公司參股人間按照繳納比例分配。
　　7、自公司參股人提出公司回購份額要求、或出資期限或補償期限屆滿、或自法院開除公司參股人判決生效、或自收到任何一個公司參股人拒絕同意將份額移轉給作為公司參股人公民的繼承人（法人的權利承受人），或在被解散法人公司參股人間進行分配、或自公司根據(jù)參股人的債權人的要求支付份額（部份份額）的實際價值之時起，份額（部分份額）轉歸公司所有。
　　8、如果公司章程沒有規(guī)定更短的期限，公司應自份額（部分份額）轉歸公司所有的一年期限內(nèi)支付份額（部分份額）的實際價值，或交付同等價值的實物。
份額（部分份額）的實際價值以公司凈資產(chǎn)值和注冊資本的差額支付，如該差額不足支付，則公司應在不足支付的額度內(nèi)減少其注冊資本。

　　第24條　公司所有份額
　　
　　屬于公司的份額，在確定公司參股人全體會議表決結果，或分配公司利潤和公司解散分配公司財產(chǎn)時不予計算。
　　屬于公司的份額，應自其轉歸公司所有之日起的一年內(nèi)，根據(jù)公司參股人全體會議決議按公司參股人在公司注冊資本中的份額比例分配給公司參股人，或出賣給所有或幾個公司參股人，和（或）在公司章程未作禁止規(guī)定時出賣給第三人，并須足額支付。未分配或未出賣份額部份應予注銷，并相應減少注冊資本。導致公司參股人所占份額變化而向公司參股人出賣份額、向第三人出賣份額以及與出賣公司份額有關的公司注冊文件的變更，根據(jù)公司全體參股人一致表決同意的公司參股人全體會議決議實行。
　　本條規(guī)定的公司設立文件的變更登記文件，以及在公司出賣份額時確認公司所出賣份額的收款文件，應自公司參股人確認支付份額款項結果和對公司設立文件做出相應變更決議通過之日起一個月內(nèi)提交法人登記機關。上述公司設立文件的變更，自法人登記機關進行登記之日起對公司參股人和第三人發(fā)生效力。

　　第25條　對公司參股人注冊資本份額（部分份額）的追索
　　
　　1、只有在公司參股人的其他財產(chǎn)不足以清償債務時，公司債權人才能根據(jù)法院判決對公司參股人提出追索其注冊資本份額（部分份額）的要求。
　　2、在提出追索公司參股人注冊資本份額（部分份額）以償還其債務的情況下，公司有權向債權人支付公司參股人份額（部分份額）的實際價值。
　　根據(jù)所有參股人一致同意表決通過的公司參股人全體會議決議，被追索的公司參股人的財產(chǎn)份額（部分份額）的實際價值可以由公司其他參股人按照其在公司注冊資本中的份額比例向債權人支付，但公司章程或公司參股人全體會議決議另行規(guī)定了支付方式的除外。
　　公司參股人注冊資本份額（部分份額）的實際價值，根據(jù)向公司參股人提出追索其注冊資本份額（部分份額）以清償其債務時最后一個會計期間的會計報表確定。
　　3、如果債權人自提出要求之時起三個月屆滿，公司或其參股人仍未支付公司參股人被追索的全部份額（部分份額），則通過公開拍賣公司參股人份額（部分份額）進行追索。
　　
　　第26條　公司參股人退出公司
　　
　　1、公司參股人有權在任何時候退出公司而無須經(jīng)過其他參股人或公司的同意。
　　2、公司參股人退出公司，其份額自提出退出公司申請之時起轉歸公司所有。在這種情況下，公司應當向提出退出公司申請的公司參股人支付其份額的實際價值，該實際價值根據(jù)提出申請當年的會計報表確定；或經(jīng)公司參股人同意，向其支付同等價值的實物；而在未足額繳納出資的情況下，按照其實際出資部分的比例向其支付部分份額的實際價值。
　　3、公司應自提出退出公司申請財政年度結束之時起六個月內(nèi)向提出退出公司申請的公司參股人支付其份額的實際價值或支付同等價值的實物，公司章程規(guī)定短于該期限的除外。
　　公司參股人份額的實際價值由公司凈資產(chǎn)值與公司注冊資本額的差額支付。如果該差額不足以支付提出退出公司申請的公司參股人份額的實際價值，則公司應在不足支付的額度內(nèi)減少其注冊資本。
　　4、公司參股人退出公司不能解除其在提出退出公司申請前對于公司的出資義務。
　　
　　第27條　向公司捐資
　　
　　1、如果公司章程規(guī)定，公司參股人有義務根據(jù)公司參股人全體會議決議向公司捐資。公司參股人的該項義務可以在公司設立時由公司章程予以規(guī)定，或通過公司所有參股人一致表決同意的公司參股人全體會議決議修改公司章程予以規(guī)定。
　　公司參股人向公司捐資的參股人全體會議決議，可以由公司參股人所有表決權的三分之二以上多數(shù)通過，公司章程對通過該決議規(guī)定了更高的多數(shù)除外。
　　2、公司的所有參股人按照其在公司注冊資本中所占的份額比例捐資，公司章程對捐資額的確定方式另有規(guī)定的除外。
　　公司章程可以規(guī)定公司所有參股人或特定參股人捐資的最高限額，也可以規(guī)定有關捐資的其他限制。對公司特定參股人捐資的限制規(guī)定，在轉讓其份額（部分份額）時對買受人的份額（部分份額）不發(fā)生效力。
規(guī)定不按公司參股人份額比例確定向公司捐資金額的條款，以及規(guī)定有關向公司捐資限制的條款，可以在公司設立時由公司章程予以規(guī)定，或根據(jù)公司所有參股人一致表決同意通過的公司參股人全體會議決議在公司章程中添加該項條款。
　　規(guī)定不按公司參股人份額比例確定向公司捐資金額的條款的變更和刪除，以及規(guī)定對公司所有參股人捐資的限制，根據(jù)公司所有參股人一致表決同意通過的公司參股人全體會議決議實行。公司章程中對特定公司參股人所規(guī)定的上述條款的變更和刪除，根據(jù)公司參股人所有表決權的三分之二以上多數(shù)通過的公司參股人全體會議決議實行。但對于規(guī)定的限制，需有該公司參股人投票表示同意通過該項決議，或書面表示同意。
　　3、向公司的捐資應為貨幣，公司章程或公司參股人全體會議決議另有規(guī)定的除外。
　　4、捐資不能改變公司參股人在公司注冊資本中的份額數(shù)額和面值。
　　
　　第28條　公司參股人的利潤分配

　　1、公司有權做出按季度、每半年一次或每年一次向公司參股人分配純利潤的決議。向公司參股人分配部分利潤，由公司參股人全體會議決議確定。
　　2、用以向公司參股人分配的部分利潤，按其在公司注冊資本中所占份額的比例進行分配。
公司設立時的公司章程或公司參股人一致表決通過的公司參股人全體會議決議所修改的公司章程，可以規(guī)定向公司參股人分配利潤的其他方式。根據(jù)公司參股人一致表決通過的公司參股人全體會議決議，可以變更和刪除規(guī)定該方式的公司章程條款。

　　第29條　分配利潤和支付利潤的限制
　　
　　1、公司無權在以下情況下做出向公司參股人分配利潤的決議：
　　足額繳納公司注冊資本前；
　　在本聯(lián)邦法規(guī)定的情況下，未支付公司參股人份額（部分份額）實際價值前；
　　如果在做出該決議時，根據(jù)聯(lián)邦破產(chǎn)法的規(guī)定公司已符合破產(chǎn)（資不抵債）條件，或如果做出該決議的結果公司即符合上述條件；
　　如果做出決議時，公司凈資產(chǎn)的價值少于公司注冊資本和公積金，或做出該決議的結果即少于上項金額；
聯(lián)邦法規(guī)定的其他情形。
　　2、公司在以下情況下無權做出向公司參股人支付利潤的決議：
如果支付利潤時，根據(jù)聯(lián)邦破產(chǎn)法的規(guī)定公司已符合破產(chǎn)（資不抵債）條件，或如果支付的結果公司即符合上述條件；
　　如果支付利潤時，公司凈資產(chǎn)的價值少于公司注冊資本和公積金，或支付的結果即少于上項金額；
聯(lián)邦法律規(guī)定的其他情形。
　　本款規(guī)定的上述情形消失后，公司應當根據(jù)公司參股人做出的向公司參股人分配利潤的決議，向公司參股人支付利潤。

　　第30條　公司公積金和其他基金

　　公司可以按照公司章程規(guī)定的程序和數(shù)額設立公積金和其他基金。
　　
　　第31條　公司債
　　
　　1、公司有權根據(jù)有價證券立法規(guī)定的程序發(fā)行債券和其他有價證券。
　　2、公司有權在不超過其注冊資本的額度內(nèi)，或在足額繳納注冊資本后第三人為此目的向公司提供擔保的限額內(nèi)發(fā)行債券。
　　3、在無第三人對債券持有人向公司提供債務履行擔保時，公司存續(xù)須三年以上方可發(fā)行債券，并必須有兩次公司年報獲得確認。

　　第四章　公司管理

　　第32條　公司機關

　　1、公司最高機關為公司參股人全體會議。公司參股人全體會議可分為常會或臨時會議。
公司所有參股人都有權參加公司參股人全體會議，討論會議議程所列的問題，并在通過決議時進行表決。
公司設立文件的規(guī)定或公司機關限制公司參股人上述權利的決議自始無效。
　　公司每一參股人在公司參股人全體會議上按照其在公司注冊資本中所占份額的比例擁有表決權數(shù)，本聯(lián)邦法另有規(guī)定的除外。
　　公司設立時的公司章程或通過公司參股人一致表決同意做出的公司參股人全體會議決議對公司章程所作的修改，可以規(guī)定確定公司參股人表決權數(shù)的其他方式。變更或刪除公司章程規(guī)定該方式的條款，根據(jù)公司參股人一致表決通過的公司參股人大會決議進行。
　　2、公司章程可以規(guī)定公司董事會（監(jiān)事會）的組成。
　　根據(jù)本聯(lián)邦法的規(guī)定，公司董事會（監(jiān)事會）的職權由公司章程確定。
公司章程可以規(guī)定公司董事會（監(jiān)事會）的職權，包括組建公司執(zhí)行機構、提前終止其權限、決定實施本聯(lián)邦法第46條規(guī)定的重大交易事項、決定實施本聯(lián)邦法第45條規(guī)定的關聯(lián)交易事項、決定公司參股人全體會議的籌備、召集和召開事項，以及決定本聯(lián)邦法規(guī)定的其他事項。如果公司章程將籌備、召集和召開公司參股人全體會議列為公司董事會（監(jiān)事會）的職權，則公司執(zhí)行機構取得召開臨時公司參股人全體會議的請求權。
　　公司董事會（監(jiān)事會）的組建和活動方式，以及公司董事會（監(jiān)事會）權限的終止方式和公司董事長（監(jiān)事會主席）的職權，由公司章程規(guī)定。
　　委員制公司執(zhí)行機關成員的組成不得多于公司董事會（監(jiān)事會）組成的四分之一。行使公司執(zhí)行機關職能的獨任執(zhí)行機關的個人，不得同時擔任公司董事會（監(jiān)事會）的董事長。
　　根據(jù)公司參股人全體會議決議，可以對公司董事會（監(jiān)事會）董事在履行職責期間給予獎勵和（或）對完成上項職責有關的支出予以補償。上項獎勵和補償金額由公司參股人全體會議決議確定。
　　3、非公司參股人作為公司董事會（監(jiān)事會）董事、履行公司獨任執(zhí)行機關職能的個人和委員制公司執(zhí)行機關成員，可以參加公司參股人全體會議，但只有發(fā)言權而無表決權。
　　4、獨任公司執(zhí)行機關或獨任公司執(zhí)行機關與委員制公司執(zhí)行機關領導公司日常事務。公司執(zhí)行機關向公司參股人全體會議和公司董事會（監(jiān)事會）報告工作。
　　5、公司董事會（監(jiān)事會）董事和委員制公司執(zhí)行機關成員不得移轉其表決權給其他人，其中也包括向其他董事會（監(jiān)事會）董事和執(zhí)委會成員移轉。
　　6、公司章程可以規(guī)定組建公司監(jiān)察委員會（選舉監(jiān)察人）。超過15個公司參股人的公司，必須組建公司監(jiān)察委員會（選舉監(jiān)察員）。公司監(jiān)察委員會委員（監(jiān)察員）也可以為非公司參股人。
如果公司章程做出規(guī)定，公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察員）的職能也可以由公司參股人全體會議確認的與公司、公司董事會（監(jiān)事會）董事、行使公司執(zhí)行機關職能的個人、公司執(zhí)行委員會成員和公司參股人無財產(chǎn)上利益關系的審計員行使。
　　公司董事會（監(jiān)事會）董事、履行公司執(zhí)行機關職能的個人和公司執(zhí)行委員會成員不得為公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察員）委員。

　　第33條　公司參股人全體會議職權
　　
　　1、公司參股人全體會議的職權，根據(jù)本聯(lián)邦法由公司章程確定。
　　2、公司參股人全體會議的專屬職權包括：
　?。?）確定公司經(jīng)營活動的基本方針，以及通過加入?yún)f(xié)會和其他商業(yè)組織聯(lián)合體的決議；
　?。?）修改公司章程，包括修改公司注冊資本額；
　?。?）修改發(fā)起人協(xié)議；
　　（4）組建公司執(zhí)行機關，提前終止其權限，以及通過決議將公司獨任執(zhí)行機關的權限移轉給商業(yè)組織或個體企業(yè)家（以下稱管理人），確認該管理人和與其簽訂協(xié)議的條件；
　?。?）選舉公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察員）和提前終止其權限；
　?。?）確認年度報告和年度會計報表；
　　（7）通過向公司參股人分配純利潤的決議；
　　（8）確認（通過）調(diào)整公司內(nèi)部活動的文件（公司內(nèi)部文件）；
　　（9）通過公司發(fā)行債券和其他有價證券的決議；
　　（10）指定審計檢查，確認審計員和確定其報酬；
　?。?1）通過公司改組和清算的決議；
　?。?2）任命清算委員會和確認清算報告；
　　（13）決定本聯(lián)邦法規(guī)定的其他事項。
　　列為公司參股人全體會議專屬職權的事項，不得轉由公司董事會（監(jiān)事會）以及公司執(zhí)行機關決定，本聯(lián)邦法另有規(guī)定的除外。

　　第34條　公司參股人定期全體會議
　　
　　公司參股人定期全體會議的召開期限由公司章程確定，但每年不得少于一次。公司參股人定期全體會議由公司執(zhí)行機關召集。
　　公司章程應確定確認公司經(jīng)營活動年度結果的公司參股人定期全體會議的召開期限。上述參股人全體會議應在財政年度結束后的兩個月至四個月期間召開。

　　第35條　公司參股人臨時全體會議
　　
　　1、公司參股人臨時全體會議于公司章程規(guī)定的情況下召開，也可以在公司及其參股人利益需要的任何情況下召開。
　　2、公司參股人臨時全體會議根據(jù)公司執(zhí)行機關提議、根據(jù)公司董事會（監(jiān)事會）、監(jiān)察委員會（監(jiān)察員）、審計員以及占公司參股人總表決權數(shù)十分之一以上參股人提出請求時由公司執(zhí)行機關召集。
　　公司執(zhí)行機關應自收到召開公司參股人臨時全體會議時起五日內(nèi)審議該請求，并做出召開公司參股人臨時全體會議或拒絕召開的決議。公司執(zhí)行機關只有在下列情況下可以做出拒絕召開公司參股人臨時全體會議的決議：
未遵守本聯(lián)邦法規(guī)定的要求召開公司參股人臨時全體會議的提請程序；
　　提議列入公司參股人臨時全體會議議程的事項沒有一個屬于會議職權范圍或符合聯(lián)邦法律規(guī)定的要求。提議列入公司參股人臨時全體會議議程的事項之一或若干事項不屬于公司參股人臨時全體會議的職權范圍或不符合聯(lián)邦法律規(guī)定的要求，則該事項不列入議程。
　　公司執(zhí)行機關無權變更提議列入公司參股人臨時全體會議議程所議事項的表述，以及變更公司參股人臨時全體會議提請召開的方式。
　　在提請公司參股人臨時全體會議議程所議事項時，公司執(zhí)行機關有權提議添加補充事項。
　　3、如果公司做出召開公司參股人臨時全體會議決議，則應自收到要求召開之日起45日內(nèi)召開。
　　4、如果在本聯(lián)邦法規(guī)定的期限內(nèi)未做出召開公司參股人臨時全體會議決議，或做出拒絕召開的決議，公司參股人臨時全體會議可由要求召開的機關或人員召集。
　　在此情況下，公司執(zhí)行機關應向上述機關或個人提供公司參股人名單及其地址。
　　籌備、召集和召開該會議所支出的費用，可以根據(jù)公司參股人全體會議決議由公司承擔。
　　
　　第36條　公司參股人全體會議召集程序
　　
　　1、召集公司參股人全體會議的機關或個人，應提前三十天將召開事宜按照上述公司參股人名單上的地址以掛號信或公司章程規(guī)定的其他方法通知公司每一個參股人。
　　2、通知中應標明公司參股人全體會議召開的時間和地點以及會議議程。
每一公司參股人都有權在會議召開的十五日以前提議將補充議題列入公司參股人全體會議議程。補充議題不包括公司參股人全體會議職權之外或不符合聯(lián)邦法規(guī)定列入公司參股人全體會議議程的事項。
　　召集公司參股人全體會議的機關或個人，無權變更提議列入公司參股人全體會議補充議題的表述。
　　如果根據(jù)公司參股人提議對公司參股人全體會議原議程作出變更，召集公司參股人全體會議的機關或個人應于會議召開的十日前，按照本條第1款規(guī)定的方法將議程變更事項通知公司所有參股人。
　　3、在公司參股人全體會議籌備階段，屬于應向公司參股人提供的信息和資料有經(jīng)公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察員）和審計師對檢查結果進行鑒證的公司年報和財務報告，公司執(zhí)行機關候選人情況，公司董事會（監(jiān)事會）和監(jiān)察委員會（監(jiān)察員），公司設立文件變更和補充方案，或新修訂的公司設立文件，公司內(nèi)部文件草案以及公司章程規(guī)定的其他信息（資料）。
　　如果公司章程未規(guī)定告知公司參股人信息與資料的其他程序，召集公司參股人全體會議的機關或個人應當將有關信息和資料，連同召開公司參股人全體會議的通知郵寄給他們。在會議議程如有變更，相關信息與資料與變更通知一同郵寄。
　　上述信息和資料，應在公司參股人全體會議召開前三十日內(nèi)提供給公司執(zhí)行機關所知的所有公司參股人。公司應按照公司參股人的要求向其提供上述文件的副本，公司收取該副本的費用不得超過其工本費。
　　4、公司章程可以規(guī)定短于本條確定的期限。
　　5、違反本條規(guī)定的程序召集公司參股人全體會議，如果公司所有的參股人都參加了全體會議，則該會議應有合法有效。

　　第37條　公司參股人全體會議召開程序
　　
　　1、公司參股人全體會議，按照本聯(lián)邦法、公司章程和公司內(nèi)部文件規(guī)定的程序召開。本聯(lián)邦法、公司章程和公司內(nèi)部文件未予規(guī)定的部分，公司參股人全體會議召開的程序由公司參股人全體會議決議予以規(guī)定。
　　2、在公司參股人全體會議召開之前，對擬參加會議的公司參股人進行登記。
　　公司參股人有權親自或通過其代表參加會議。公司參股人代表應提交經(jīng)確認的授權文件。公司參股人代表的授權委托書應載明所代表的事項和代表人的情況（姓名或名稱、住址或住所、戶照資料），符合俄羅斯聯(lián)邦民法典第185條第4款和第5款規(guī)定的形式，或者經(jīng)過公證機關公證。
　　未經(jīng)登記的公司參股人（公司參股人代表）無權參加表決。
　　3、公司參股人全體會議于上述公司參股人全體會議通知確定的時間召開。或者，如果所有的公司參股人都已進行了登記，也可以提前召開。
　　4、公司參股人全體會議由公司獨任執(zhí)行機關的個人主持，或者由委員制公司執(zhí)行機關的負責人主持。公司董事會（監(jiān)事會）、監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）、審計師或公司參股人召集的公司參股人全體會議，由公司董事長（監(jiān)事會主席）、監(jiān)察委員會主席（監(jiān)察人）、審計師或召集該大會的公司參股人主持。
　　5、公司參股人全體會議的主持者負責從公司參股人中選舉一人為會議主席。選舉會議主席事項的表決，每一公司參股人有一表決權。如果公司章程沒有其他規(guī)定，對該事項做出決議，則須經(jīng)所有與會有表決權的公司參股人的多數(shù)表決通過，。
　　6、公司執(zhí)行機關負責整理公司參股人全體會議記錄。
　　公司參股人全體會議的所有記錄應裝訂成冊，以便隨時供公司參股人查閱。應公司參股人的要求，可以向其提供經(jīng)公司執(zhí)行機關確認的記錄摘要。
　　7、公司參股人全體會議只有權對根據(jù)本聯(lián)邦法第36條第1款和第2款規(guī)定通知公司參股人的會議議程所列各事項通過決議，所有公司參股人都參加會議的除外。
　　8、對本聯(lián)邦法第33條第2款第2節(jié)所列事項或公司章程確定的其他事項所做出的決議，以公司參股人表決權總數(shù)的三分之二以上的多數(shù)表決通過，本聯(lián)邦法或公司章程對該決議規(guī)定必須經(jīng)更高多數(shù)通過的除外。
　　對本聯(lián)邦法第33條第2款第3項和第11項所列事項做出決議，以公司參股人全體一致表決同意通過。
其他決議，以公司參股人表決權總數(shù)的多數(shù)表決通過，本聯(lián)邦法或公司章程對該決議規(guī)定必須經(jīng)更高多數(shù)通過的除外。
　　9、公司章程可以規(guī)定對選舉公司董事會（監(jiān)事會）董事、公司執(zhí)行機關成員和（或）公司監(jiān)察委員會委員實行累積投票制。
　　實行累積投票制進行投票表決，公司每一參股人所擁有的表決權數(shù)為其票數(shù)乘以應選入公司機關的人數(shù)。公司參股人有權將以該種方式獲得的選票全部投給一個候選人或分別投給兩個和幾個候選人，得票最多的候選人當選。
　　10、公司參股人全體會議決議，以公開投票表決的方式通過，公司章程對做出決議程序另有規(guī)定的除外。

　　第38條　以傳簽表決方法（簡易方法）通過公司參股人全體會議決議

　　1、公司參股人全體會議決議可以無須召開會議（公司參股人為討論會議議題共同出席會議，并對提交的問題做出決議），而以傳簽表決的方法（簡易方法）做出。該表決可以通過信函、電報、電傳、電話、電子郵件或其他足以保障傳遞路徑真實性及其文件證明，以交換文件的方法進行。
　　公司參股人全體會議，對本聯(lián)邦法第33條第2款第6項所列事項不得以傳簽表決方法（簡易方法）做出決議。
　　2、以傳簽方法（簡易方法）通過公司參股人全體會議決議不適用本聯(lián)邦法第37條第2、3、4、5和7款，以及本聯(lián)邦法第36條第1、2和3款有關期限的規(guī)定。
　　3、進行傳簽表決的程序由公司內(nèi)部文件確定，該文件應規(guī)定通知公司全體參股人全體會議議程的義務、在表決開始前使公司所有參股人知悉所有必要的信息和資料的可能性、提出補充建議案列入會議議程的可能性、在表決前通知公司全體參股人議程變更的可能性，以及表決程序的結束期限。

　　第39條　一人公司對公司參股人全體會議職權事項做出決議
　　
　　一個公司參股人組成的一人公司，對屬于公司職權事項以公司唯一參股人一致通過和書面方式做出。在此情況下，本聯(lián)邦法第34、35、36、37、38條和第43條的規(guī)定不予適用，但涉及公司參股人全體會議年會召開期限的規(guī)定除外。

　　第40條　公司獨任執(zhí)行機關
　　
　　1、公司獨任執(zhí)行機關（總經(jīng)理、總裁及其他）由公司參股人全體會議在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)選舉產(chǎn)生。公司獨任執(zhí)行機關也可以選舉公司參股人以外的人擔任。
　　公司與履行公司獨任執(zhí)行機關職能的個人之間的協(xié)議，由選出公司獨任執(zhí)行機關的公司參股人全體會議主席，或由公司參股人全體會議決議授權的公司參股人以公司名義簽署。
2、公司獨任執(zhí)行機關只能由自然人擔任，但本聯(lián)邦法第42條所規(guī)定的情形除外。
　　3、公司獨任執(zhí)行機關可以：
　?。?）無須授權即以公司名義進行活動，其中包括代表公司利益和履行合同；
　?。?）包括轉授權在內(nèi)的以公司名義進行活動的授權；
　?。?）發(fā)布公司工作人員的任職、調(diào)動和解職令，采取獎勵措施和予以紀律處分；
　　（4）行使本聯(lián)邦法或公司章程規(guī)定不屬于公司參股人全體會議、公司董事會（監(jiān)事會）和委員制公司執(zhí)行機關職權的其他權力。
　　4、公司獨任執(zhí)行機關活動和通過決議的程序，由公司章程、公司內(nèi)部文件以及公司與獨任執(zhí)行機關的個人所簽訂的協(xié)議予以規(guī)定。

　　第41條　委員制公司執(zhí)行機關

　　1、如果公司章程在規(guī)定公司獨任執(zhí)行機關的同時，也規(guī)定了委員制公司執(zhí)行機關（管理處、經(jīng)理室及其他）的組成，則該機關由公司參股人全體會議選舉產(chǎn)生，其人數(shù)和期限由公司章程確定。
　　委員制公司執(zhí)行機關的組成人員可以有一個非公司參股人的自然人。
委員制公司執(zhí)行機關行使公司章程列為其職權的權力。
委員制公司執(zhí)行機關主席的職能由公司獨任執(zhí)行機關的個人予以執(zhí)行，公司獨任執(zhí)行機關的職權移交給管理人的情形除外。
　　2、委員制公司執(zhí)行機關的活動及其通過決議的程序，由公司章程和公司內(nèi)部文件規(guī)定。
　　
　　第42條　公司獨任執(zhí)行機關向管理人移交權力
　　
　　如果公司章程有直接規(guī)定，公司有權按照協(xié)議將其執(zhí)行機關的權力移交給管理人。
確認協(xié)議條件的公司參股人全體會議主席，或公司參股人全體會議決議授權的公司參股人，以公司名義與管理人簽訂協(xié)議。

　　第43條　對公司管理機關決議提起訴訟
　　
　　1、違反本聯(lián)邦法、俄羅斯聯(lián)邦法律文件、公司章程的要求和分割公司參股人權利和合法權益所做出的公司參股人全體會議決議，經(jīng)未參加表決或投票反對做出該爭議決議的公司參股人提出申訴，法院可以認定無效。該申訴可以在公司參股人知道或應當知道做出該決議之日起2個月內(nèi)提出。如果公司參股人參加了做出該決議的公司參股人全體會議，上項申訴可以自該決議做出之日起的2個月內(nèi)提出。
　　2、如果提出申訴的公司參股人的表決不能改變表決結果，違反行為是非實質性的，決議未給該公司參股人造成損失，則法院有權在考慮案情所有情況下維持被訴決議繼續(xù)有效。
　　3、公司董事會（監(jiān)事會）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關或管理人違反本聯(lián)邦法、俄羅斯聯(lián)邦法律文件、公司章程要求、侵害公司參股人權利和合法權益所做出的決議，經(jīng)該公司參股人申訴，法院可以認定其無效。
　　
　　第44條　公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員和管理人的責任
　　
　　1、公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員以及管理人，在行使其權利和履行其義務時，為了公司利益，應當謹慎理智行事。
　　2、公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員以及管理人，因其過錯行為（不作為）給公司造成的損失對公司承擔責任，聯(lián)邦法律規(guī)定了其他責任根據(jù)和額度的除外。在此情況下，投票反對通過給公司造成損失或未參加投票的公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、委員制公司執(zhí)行機關成員不承擔責任。
　　3、在確定公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員以及管理人的責任根據(jù)和額度時，應注意業(yè)務的通常條件和對業(yè)務具有意義的其他因素。
　　4、如果根據(jù)本條規(guī)定有數(shù)人承擔責任，則對公司承擔的是連帶責任。
　　5、公司或其參股人有權向法院起訴，要求公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員或管理人對其給公司造成的損失予以賠償。
　　
　　第45條　公司的關聯(lián)交易
　　
　　1、未經(jīng)公司參股人全體會議同意，公司不得與具有利害關系的公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、行使公司獨任執(zhí)行機關職能的個人、委員制公司執(zhí)行機關成員或具有利害關系的與其同業(yè)經(jīng)營人共同擁有公司表決權總數(shù)百分之二十以上的公司參股人進行交易。
　　上述人員與公司交易，如果他們、他們的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同業(yè)經(jīng)營人有下列情形之一時，被視為關聯(lián)人：
　　在其與公司的交易關系中，作為交易的一方或代表第三者利益；
　　在其與公司的交易關系中，擁有（每個人單獨擁有或整體擁有）作為交易的一方或代表第三者利益的法人百分之二十和以上的股份；
　　在其與公司的交易關系中，在作為交易的一方或代表第三者利益的法人管理機關中任職；
　　公司章程規(guī)定的其他情形。
　　2、本條第1款第一節(jié)所列人員，應向公司參股人全體會議通報以下信息：
　　有關他們、他們的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同業(yè)經(jīng)營人擁有20%或以上股份的法人的情況；
　　有關他們、他們的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或）其同業(yè)經(jīng)營人在管理機關中任職的法人情況；
　　如果履行，他們即被視為關聯(lián)交易人的那些他們所知的已經(jīng)履行或正準備履行的交易情況。
　　3、公司實施關聯(lián)交易的決議，由公司參股人全體會議以非關聯(lián)交易參股人表決權總數(shù)的半數(shù)以上表決通過。
　　4、如果公司在一般經(jīng)營活動中，關聯(lián)交易人在此前即已進行該項交易，并符合本條第1款的規(guī)定被視為關聯(lián)人，在這種情況下，可以無須根據(jù)本條第3款的規(guī)定通過公司參股人全體會議決議實施該項交易（無須決議提前召開下次公司參股人全體會議）。
　　5、實施關聯(lián)交易和違反本條規(guī)定進行的交易，可以根據(jù)公司或其參股人提起訴訟而被認定為無效。
　　6、本條規(guī)定不適用于一人組建同時又行使該公司獨任執(zhí)行機關職能的公司。
　　7、設有董事會（監(jiān)事會）的公司，可以將做出關聯(lián)交易的決議作為其職權列入公司章程，但交易金額或作為交易對象的財產(chǎn)超過根據(jù)最后一個財會期間的財會報表確定的公司資產(chǎn)的2%時除外。

　　第46條　重大交易

　　1、一次性交易，或與公司收購、轉讓或直接和間接可能轉讓公司根據(jù)最后一個通過實施該交易決議日的財會期間財會報表確定的公司財產(chǎn)百分之二十五以上的若干次相關交易，為重大交易，公司章程規(guī)定了更高的額度除外。公司一般經(jīng)營活動過程中實施的交易不能視為重大交易。
　　2、本條的目的，因重大交易被公司轉讓的財產(chǎn)價值按照財務核算資料確定，而公司收購的財產(chǎn)價值則按照報價計算。
　　3、重大交易的決議由公司參股人全體會議做出。
　　4、設有董事會（監(jiān)事會）的公司，可以將與收購、轉讓或可能直接或間接轉讓公司價值百分之二十五至百分之五十公司財產(chǎn)有關的重大交易做出決議，作為公司董事會（監(jiān)事會）職權列入公司章程。
　　5、違反本條規(guī)定實施的重大交易，可以經(jīng)公司或其參股人起訴認定無效。
　　6、公司章程可以規(guī)定，實施重大交易無須公司參股人全體會議和公司董事會（監(jiān)事會）做出決議。

　　第47條　公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）

　　1、公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）由公司參股人全體會議在公司章程確定的期限內(nèi)選舉產(chǎn)生。
公司監(jiān)察委員會委員人數(shù)由公司章程規(guī)定。
　　2、公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）有權在任何時候對公司財務經(jīng)營活動進行檢查，并取得與公司活動有關的所有文件。如果公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）提出要求，公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員以及公司職員，應當以口頭或書面形式給予必要的解釋。
　　3、在公司參股人全體會議確認之前，公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）對公司年報和會計報表按照強制程序進行檢查。公司參股人全體會議無權確認對未經(jīng)公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）鑒證的公司年報和會計報表。
　　4、公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）的工作程序由公司章程和內(nèi)部文件規(guī)定。
　　5、如果公司章程對公司監(jiān)察委員會的組成或公司監(jiān)察人的選舉做出規(guī)定，或根據(jù)本聯(lián)邦法規(guī)定其為必設機構，則適用本條的規(guī)定。

　　第48條　公司的審計

　　公司有權根據(jù)公司參股人全體會議決議，聘請與公司、公司董事會董事（監(jiān)事會監(jiān)事）、公司獨任執(zhí)行機關、委員制公司執(zhí)行機關成員和公司參股人無財產(chǎn)利益關系的專業(yè)審計師，檢查和確認公司年報和會計報表的真實性和當前的業(yè)務經(jīng)營狀況。
　　公司任何一個參股人提出要求，都可由其選擇的職業(yè)審計師進行審計檢查，并必須符合本條第1款規(guī)定的要求。該檢查應付給審計師的服務費，由要求進行審計檢查的公司參股人支付。公司參股人向審計師支付的服務費，可以根據(jù)公司參股人全體會議決議由公司給予補償。
聘請審計師對公司年報和會計報表進行檢查和確認，必須在聯(lián)邦法和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件規(guī)定的情況下進行。

　　第49條　公司財務公開
　　
　　1、公司無須公開其經(jīng)營賬目，但本聯(lián)邦法和其他聯(lián)邦法律另有規(guī)定的除外。
　　2、發(fā)行債券和有價證券的公司，每年應當公開其年報和會計報表，以及依照聯(lián)邦法及根據(jù)聯(lián)邦法制定的其他規(guī)范文件的規(guī)定，披露其經(jīng)營活動的其他信息。
　　
　　第50條　公司文件的保管
　　
　　1、公司應保管以下文件：
　　公司設立文件，以及對公司設立文件所作的并按照法定程序經(jīng)過登記的變更和補充；
　　公司設立和確認公司注冊資本非貨幣出資的貨幣價值的公司發(fā)起人會議記錄，以及與公司設立有關的其他決議；
　　公司登記文件；
　　確認公司資產(chǎn)負債表中的產(chǎn)權文件；
　　公司內(nèi)部文件；
　　分公司與代表處的規(guī)定；
　　有關公司發(fā)行債券和有價證券的文件；
　　公司參股人全體會議、公司董事會（監(jiān)事會）會議、委員制公司執(zhí)行機關會議和監(jiān)察委員會會議記錄；
　　公司同業(yè)經(jīng)營人名單；
　　公司監(jiān)察委員會（監(jiān)察人）、審計師、國家和地方機關財務審查鑒證；
　　聯(lián)邦法律和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件、公司章程、公司內(nèi)部文件、公司參股人全體會議、公司董事會（監(jiān)事會）和公司執(zhí)行機關決議規(guī)定的其他文件。
　　2、公司在其執(zhí)行機關所在地或公司參股人所知和能夠獲取的其他地方保管本條第1款規(guī)定的文件。

　　第五章　公司的改組與清算

　　第51條　公司的改組
　　1、公司可以依照本聯(lián)邦法規(guī)定的程序自行改組。
　　公司改組的其他根據(jù)和程序，由俄羅斯聯(lián)邦民法典和其他聯(lián)邦法律確定。
　　2、公司改組可以采取合并、兼并、分立、分設和重組的形式。
　　3、公司自因改組而成立的法人登記時起視為改組，但以兼并方式改組的情形除外。
一公司兼并另一公司，兼并公司自被兼并公司終止活動記錄于國家法人統(tǒng)一登記名冊之時起視為改組。
　　4、因改組而成立的公司登記，終止被改組公司經(jīng)營活動的注銷登記以及公司章程的變更登記，按照聯(lián)邦法規(guī)定的程序進行。
　　5、自公司改組決議通過之日起30日內(nèi)，以合并或兼并方式改組公司自被兼并公司通過合并或被兼并決議之日起，公司應以書面形式通知公司所知悉的所有債權人，并在公告法人登記的媒體上發(fā)布公告，通知決議事項。在此情況下，公司債權人自向其發(fā)出通知之日起30日內(nèi)或自公告決議之日起30日內(nèi)，有權以書面形式要求提前終止或履行相應債務，并賠償損失。
　　只有提供按照本款規(guī)定的程序債權人已獲通知的證據(jù)，才能進行因改組而成立公司的登記和終止被改組公司活動的注銷登記。
　　如果分配清單不能確定被改組公司的權利義務承受人，因改組而成立的法人對被改組公司的債務向債權人承擔連帶責任。

　　第52條　公司合并
　　
　　1、兩個或兩個以上公司終止，并將其所有的權利義務轉移給新成立的公司為公司合并。
　　2、公司改組、公司合并協(xié)議和因改組而成立公司的章程以及移交文件的確認，由參與公司合并的各公司參股人全體會議做出決議。
　　3、由合并成立公司所有參股人簽署的合并協(xié)議，連同其章程作為設立文件，應符合俄羅斯聯(lián)邦民法典和本聯(lián)邦法對于設立協(xié)議規(guī)定的要求。
　　4、在各參與合并公司參股人全體會議通過決議的情況下，有關改組與合并協(xié)議的確認、因合并新成立公司的章程、文件移交、因合并新成立公司執(zhí)行機關的選舉，根據(jù)參與合并公司參股人聯(lián)席會議所通過的決議實行。該會議的召開期限和程序，由合并協(xié)議確定。
　　因合并而成立公司的獨任執(zhí)行機關，履行該公司的有關登記事宜。
　　5、公司合并后，各公司的所有權利義務按照移交文件的規(guī)定轉移給合并后成立的公司。
　　
　　第53條　公司兼并
　　
　　1、一個或幾個公司終止，并移轉其所有的權利義務給另一公司，為公司兼并。
　　2、有關公司改組和兼并協(xié)議的確認，由參與兼并的各公司參股人全體會議做出決議，而被兼并公司的參股人全體會議甚至可以做出確認移交文件的決議。
　　3、參與兼并的公司參股人聯(lián)席會議將有關公司參股人構成的變化、其份額的確定、兼并協(xié)議的其他變更事項載入公司設立文件，在必要時，還可決定包括選舉公司機關的其他事項。召開該會議的期限和程序由兼并協(xié)議確定。
　　4、一個公司兼并另一公司，被兼并公司所有的權利義務按照移交文件的規(guī)定移轉給兼并公司。

　　第54條　公司分立

　　1、公司終止，其所有的權利義務移轉給新設立的公司，為公司分立。
　　2、有關公司改組、分立程序和條件、新公司的成立和分配清單的確認，由實行分立的公司參股人全體會議通過決議規(guī)定。
　　3、公司設立協(xié)議由分立后各公司的參股人簽署，公司參股人全體會議確認公司章程，并選舉公司機關。
　　4、公司分立，原公司的所有權利義務按照分配清單移轉給分立后成立的公司。
　　
　　第55條　公司分設
　　　
　　1、公司移轉其部分權利和義務給新設立的一個或幾個公司，原公司存續(xù)，為公司分設。
　　2、有關公司改組、分設程序和條件、新成立一個（數(shù)個）公司和分配清單的確認，由實行分設的公司參股人全體會議通過決議，并將與公司參股人構成變化、其份額額度變更的確定和分設決議規(guī)定的其他變更載入公司設立文件，以及在必要時決定包括選舉公司機關在內(nèi)的其他事項。
　　分設公司的參股人簽署設立協(xié)議。分設公司參股人全體會議確認其章程，并選舉公司機關。
　　如果改組公司為分設公司的唯一參股人，則改組公司參股人全體會議對公司分設的形式、分設程序和條件做出決議，以及確認分設公司的章程和分配清單、選舉分設公司機關。
　　3、公司分設一個或幾個公司，按照分配清單向各公司移轉其部分權利義務。
　　
　　第56條　公司重組
　　
　　1、公司有權重組為股份有限公司、補充責任公司或生產(chǎn)合作社。
　　2、有關公司改組、重組的程序和條件、公司參股人份額轉換為股份公司股份、補充責任公司份額或生產(chǎn)合作社社員股份的程序、對因重組而成立的股份公司、補充責任公司或生產(chǎn)合作社章程以及移轉文件的確認，由重組公司參股人全體會議做出決議。
　　3、重組為法人的參股人，根據(jù)聯(lián)邦法有關法人的規(guī)定要求選舉其機關和委托相應機關實施有關新設法人登記事宜。
　　4、公司重組為法人，公司所有的權利義務，根據(jù)移轉文件轉移給法人。
　　
　　第57條　公司清算
　　
　　1、公司可以依照俄羅斯聯(lián)邦民法典規(guī)定的程序、按照本聯(lián)邦法和公司章程規(guī)定的要求自愿清算。公司也可以根據(jù)法院按照俄羅斯聯(lián)邦民法典規(guī)定所做出的裁決進行清算。
公司清算即告終止，其權利義務不得依程序移轉給他人。
　　2、公司參股人全體會議，根據(jù)公司董事會（監(jiān)事會）、執(zhí)行機關或參股人的提議，做出自行清算和任命清算委員會的決議。
　　自行清算公司的參股人全體會議對清算公司和經(jīng)實施法人登記機關的同意任命清算委員會事宜做出決議。
　　3、從任命之時起，管理公司事務的全權移轉給清算委員會。清算委員會以清算公司的名義參加訴訟。
　　4、如果公司參股人為俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體或地方自治機構，則清算委員會中應包括聯(lián)邦管理國家財產(chǎn)機關、聯(lián)邦財產(chǎn)銷售的專門機構、俄羅斯聯(lián)邦主體管理國家財產(chǎn)機關、俄羅斯聯(lián)邦主體國家財產(chǎn)銷售商或地方自治機構的代表。未履行上項要求，實施公司登記的國家機關，無權認可對清算委員會的任命。
　　5、公司清算程序由俄羅斯聯(lián)邦民法典和其他聯(lián)邦法規(guī)定。

　　第58條　公司參股人分配清算公司財產(chǎn)

　　1、被清算公司在與債權人結算后的剩余財產(chǎn)，由清算委員會在公司參股之間按下列順序分配：
　　第一順序，支付公司參股人已分配但未支付的利潤部分；
　　第二順序，按公司參股人在公司注冊資本中所占份額比例進行分配。
　　2、每一順序的要求，只有在上一順序要求完全滿足之后才能實現(xiàn)。
　　如果公司財產(chǎn)不足以支付已分配但未支付的利潤部分，則公司財產(chǎn)按公司參股人在公司注冊資本中所占份額比例進行分配。
　　
　　第六章　附　則
　
　　第59條　本聯(lián)邦法的施行
　　
　　1、本聯(lián)邦法自1998年3月1日起施行。
　　2、自本聯(lián)邦法施行之時起，在俄羅斯聯(lián)邦境內(nèi)施行的現(xiàn)行法律文件，在其調(diào)整符合本聯(lián)邦法規(guī)定之前，其不與本聯(lián)邦法抵觸的部分繼續(xù)適用。
　　自本聯(lián)邦法施行之時起，有限責任公司（有限合伙）設立文件不與本聯(lián)邦法抵觸部分繼續(xù)適用。
　　3、在本聯(lián)邦法施行前成立的有限責任公司（有限合伙）的設立文件應于1999年7月1日前進行調(diào)整，使其符合本聯(lián)邦法的規(guī)定。
　　本聯(lián)邦法施行時參股人人數(shù)超過50人的有限責任公司（有限合伙），應于1999年7月1日前將公司重組為股份公司或生產(chǎn)合作社，或減少公司參股人人數(shù)至本聯(lián)邦法規(guī)定的人數(shù)以下。該有限責任公司（有限合伙）可以依照《俄羅斯聯(lián)邦股份公司法》的規(guī)定，重組為對股東人數(shù)不加限制的封閉式股份公司。上述封閉式股份公司不適用《俄羅斯聯(lián)邦股份公司法》第7條第3款第二節(jié)和第三節(jié)的規(guī)定。
　　有限責任公司（有限合伙）依照本款規(guī)定的程序重組為股份公司，不適用本聯(lián)邦法第51條第5款的規(guī)定。
本聯(lián)邦法施行時參股人人數(shù)超過50人的有限責任公司（有限合伙），參股人全體會議重組有限責任公司（有限合伙）的決議應經(jīng)公司參股人表決權總數(shù)三分之二以上的多數(shù)通過。投票反對通過重組決議或未參加投票表決的有限責任公司（有限合伙）參股人，有權按照本聯(lián)邦法第26條規(guī)定的程序退出有限責任公司（有限合伙）。
　　有限責任公司（有限合伙）不調(diào)整設立文件使其符合本聯(lián)邦法的規(guī)定，或不重組為股份公司或生產(chǎn)合作社，可以根據(jù)聯(lián)邦法賦予提請權的國家法人登記機關、或其他國家機關或地方自治機關的要求按司法程序進行清算。
　　4、本條第3款規(guī)定的有限責任公司（有限合伙），為符合本聯(lián)邦法規(guī)定進行調(diào)整，其變更法律地位的登記免交登記費。

來源：中俄法律